Fermer une société ne se résume pas à cesser de travailler. Il faut décider la dissolution, liquider l’actif et le passif, puis demander la radiation du registre. Tant que ces formalités ne sont pas accomplies, la société existe juridiquement et ses obligations continuent de courir. Voici les étapes d’une fermeture à l’amiable, les coûts à prévoir et le cas plus simple de la micro entreprise.
Dissolution, liquidation, radiation : trois notions distinctes
- la dissolution est la décision de mettre fin à la société
- la liquidation est la période pendant laquelle on vend les actifs et paie les dettes
- la radiation est la suppression de la société du registre, qui met fin à son existence
Cette fiche traite de la fermeture volontaire d’une société qui peut payer ses dettes. Si ce n’est pas le cas, il faut déclarer la cessation des paiements au tribunal, ce qui ouvre une procédure collective distincte.
Étape 1 : décider la dissolution et nommer un liquidateur
Selon Service Public Entreprendre, les associés décident la dissolution et nomment un liquidateur amiable. Celui ci peut être le dirigeant, un associé ou une personne extérieure. Son mandat ne peut dépasser 3 ans.
| Forme | Règle de vote, sauf clause contraire |
|---|---|
| SAS | Unanimité des associés, sauf disposition contraire des statuts |
| SARL | Majorité des parts plus une part |
| SA | Conditions de quorum et de majorité de l’assemblée générale ordinaire |
| EURL et SASU | Décision de l’associé unique |
La décision est consignée dans un procès-verbal.
Étape 2 : publier et déclarer la dissolution
Dans le mois qui suit la décision, le liquidateur publie un avis dans un support d’annonces légales, puis déclare la dissolution sur le guichet des formalités des entreprises. Le dossier comprend notamment :
- le procès-verbal de dissolution et de nomination du liquidateur
- l’attestation de parution de l’annonce légale
- une déclaration sur l’honneur de non condamnation du liquidateur
- une copie de sa pièce d’identité
À partir de la dissolution, la mention « société en liquidation » et le nom du liquidateur doivent figurer sur tous les documents de la société, lettres et factures comprises. D’après la même source, l’oubli de cette mention est puni d’une amende de 1 500 €.
Étape 3 : liquider la société
Pendant la liquidation, la société conserve sa personnalité morale pour les besoins des opérations. Le liquidateur doit :
- dresser un inventaire de l’actif et du passif
- vendre les biens de la société
- recouvrer les créances, au besoin en engageant le recouvrement des impayés
- payer les dettes, les salariés et les créanciers
- mettre fin aux contrats en cours, et procéder au licenciement économique des salariés le cas échéant
Dans les 6 mois suivant sa nomination, le liquidateur convoque les associés pour leur présenter la situation de l’actif et du passif et le délai prévu pour terminer les opérations.
Les déclarations fiscales et sociales
La cessation d’activité entraîne des déclarations spécifiques : déclaration de résultat de l’exercice de liquidation, régularisation de la TVA, déclarations sociales de fin d’activité. Votre expert-comptable peut les prendre en charge.
Étape 4 : clôturer la liquidation
Une fois l’actif vendu et le passif réglé, le liquidateur établit les comptes de liquidation. Les associés se réunissent pour :
- approuver les comptes définitifs
- donner quitus au liquidateur et le décharger de son mandat
- constater la clôture de la liquidation
- répartir le solde éventuel entre les associés
Le solde positif est appelé boni de liquidation. Il est en principe soumis à l’impôt entre les mains des associés. S’il est négatif, on parle de mali de liquidation.
La clôture fait l’objet d’une nouvelle annonce légale.
Étape 5 : demander la radiation
Le liquidateur dépose enfin la demande de radiation sur le guichet des formalités, avec les comptes de clôture et l’attestation de parution de l’avis de clôture. La radiation met fin à l’existence de la société.
Combien coûte la fermeture d’une société
Le coût total dépend de la forme et de la durée de la liquidation. Il comprend :
- deux annonces légales, pour la dissolution et pour la clôture
- les frais de greffe des formalités de dissolution et de radiation
- les frais d’insertion au Bodacc
- les honoraires éventuels d’un professionnel pour les actes et les comptes de liquidation
Les montants exacts des frais de greffe sont affichés au moment de la formalité sur le guichet. À ces frais s’ajoutent les éventuelles dépenses de liquidation : honoraires comptables, indemnités de rupture, frais de résiliation de bail.
La dissolution sans liquidation
Lorsqu’une société n’a qu’un associé personne morale, par exemple une filiale détenue à 100 % par une autre société, la dissolution peut entraîner la transmission universelle du patrimoine à l’associé unique, sans liquidation.
Le cas de la micro entreprise
Un micro entrepreneur n’a pas de société à dissoudre. Il déclare simplement la cessation de son activité en ligne, sur le guichet des formalités des entreprises. Il doit ensuite effectuer ses dernières déclarations de chiffre d’affaires et régler les cotisations dues. Pensez aussi à clôturer votre compte bancaire dédié.
Les erreurs à éviter
- cesser l’activité sans formalité, ce qui laisse courir les obligations déclaratives
- oublier la mention « société en liquidation » sur les documents
- clôturer la liquidation alors que des dettes restent impayées
- négliger le sort des données personnelles détenues, abordé dans notre fiche sur le RGPD
Questions fréquentes
Peut-on mettre une société en sommeil plutôt que la fermer ?
Oui, la mise en sommeil suspend l’activité pour une durée limitée tout en conservant la société. Les obligations comptables, comme l’approbation des comptes, continuent toutefois de s’appliquer.
Combien de temps dure une liquidation amiable ?
Elle peut être réalisée en quelques semaines pour une société sans actif ni dette. Elle prend plus de temps si des biens doivent être vendus ou des créances recouvrées.
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