Changer de dénomination, transférer le siège, augmenter le capital ou étendre l’objet social : toutes ces décisions passent par une modification des statuts. La procédure suit toujours la même logique en quatre temps : décision des associés, procès-verbal, annonce légale, puis déclaration sur le guichet des formalités. Voici le détail des étapes, des délais et des coûts.
Dans quels cas modifier les statuts
Les statuts décrivent l’identité et le fonctionnement de la société. Dès qu’un élément qu’ils mentionnent change, ils doivent être mis à jour. Les cas les plus fréquents :
- le transfert du siège social
- le changement de dénomination sociale
- la modification ou l’extension de l’objet social
- l’augmentation ou la réduction du capital
- la transformation de la société, par exemple d’une SARL en SAS
- la prorogation de la durée de la société
- l’entrée ou la sortie d’associés, lorsque les statuts les nomment
- le changement de dirigeant, lorsque celui ci est désigné dans les statuts
Étape 1 : la décision des associés
Selon Service Public Entreprendre, la modification est adoptée selon les règles de majorité prévues par la loi ou par les statuts, qui varient selon la forme juridique. Dans les sociétés pluripersonnelles, elle relève en principe d’une assemblée générale extraordinaire, ou AGE.
| Forme | Qui décide | Majorité |
|---|---|---|
| SARL | Associés en AGE | 2/3 des parts des associés présents ou représentés, quorum requis |
| SA | Actionnaires en AGE | 2/3 des voix exprimées, quorum requis |
| SAS | Associés, selon les statuts | Fixée librement par les statuts |
| EURL et SASU | Associé unique | Aucune majorité requise |
Dans une SARL et une SA, si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée doit être convoquée dans un délai maximal de 2 mois. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte que le minimum légal.
Le cas du transfert de siège en SARL
La même source précise que le gérant ne peut pas modifier seul les statuts. Il peut toutefois décider certains actes prévus par la loi, comme le transfert du siège dans le même département ou un département limitrophe, sous réserve de ratification par les associés.
Étape 2 : le procès-verbal et les statuts mis à jour
La décision est consignée dans un procès-verbal, signé selon les règles propres à chaque forme. Il mentionne la date, les associés présents ou représentés, le texte des résolutions et le résultat des votes. Les statuts sont ensuite mis à jour, datés et certifiés conformes par le représentant légal. Ces deux documents sont conservés au registre des décisions de la société. Le fonctionnement des assemblées est détaillé dans notre fiche sur l’approbation des comptes.
Étape 3 : l’annonce légale
Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d’annonces légales du département du siège, dans un délai d’1 mois à compter de la décision. Le support délivre une attestation de parution, à joindre au dossier. En cas de transfert du siège dans un autre département, une annonce est en général requise dans chacun des deux départements.
Étape 4 : la déclaration sur le guichet des formalités
La modification est ensuite déclarée, dans un délai d’1 mois à compter de la décision, sur le guichet des formalités des entreprises. Le dossier comprend en principe :
- le procès-verbal de la décision
- les statuts mis à jour et certifiés conformes
- l’attestation de parution de l’annonce légale
- les justificatifs propres à la modification, par exemple un justificatif d’occupation du nouveau siège
L’insertion au Bodacc rend ensuite la modification opposable aux tiers. Si la modification change les bénéficiaires effectifs, leur déclaration doit être mise à jour en même temps.
Combien coûte une modification des statuts
D’après Service Public Entreprendre, le coût se compose de plusieurs postes :
| Poste | Montant indiqué |
|---|---|
| Annonce légale | Généralement entre 100 € et 200 € |
| Insertion au Bodacc, pour certaines modifications | 116 € TTC |
| Frais d’inscription modificative perçus par l’INPI | 5,90 € |
| Émolument du greffe | Variable selon la formalité |
Le montant total dépend donc de la nature du changement. À ces frais officiels s’ajoutent, le cas échéant, les honoraires d’un professionnel si vous déléguez la rédaction des actes.
Faire soi même ou passer par un service en ligne
La démarche peut être réalisée par le dirigeant lui même sur le guichet des formalités, gratuitement en dehors des frais officiels. Les services juridiques en ligne proposent de rédiger le procès-verbal et les statuts, de publier l’annonce et de déposer le dossier pour vous, contre un forfait. Les avocats et les experts-comptables accompagnent les opérations plus complexes, comme une transformation de société ou une augmentation de capital avec entrée d’investisseurs.
Pour une modification simple dans une SASU ou une EURL, la démarche seule est accessible. Dès qu’il y a plusieurs associés, des enjeux fiscaux ou une opération sur le capital, un conseil reste prudent. Le choix initial de la forme sociale, présenté dans notre fiche sur le statut juridique, détermine d’ailleurs les règles de majorité qui s’appliqueront.
Les erreurs à éviter
- laisser passer le délai d’1 mois pour l’annonce ou la déclaration
- oublier de mettre à jour les statuts eux mêmes après la décision
- appliquer une majorité inférieure à celle prévue par les statuts
- omettre la mise à jour des bénéficiaires effectifs
- oublier d’informer ensuite banques, clients et fournisseurs, et d’adapter vos mentions sur les factures
Questions fréquentes
Un changement de dirigeant impose-t-il toujours de modifier les statuts ?
Non. Si le dirigeant a été nommé par un acte séparé, seule la formalité de déclaration est nécessaire. S’il est nommé dans les statuts, ceux ci doivent être mis à jour.
À partir de quand la modification s’applique-t-elle ?
Entre associés, elle s’applique en principe dès la décision. Vis à vis des tiers, elle devient opposable après sa publicité.
Pour les autres démarches juridiques, consultez le guide droit des affaires.