Lever des fonds, c’est faire entrer des investisseurs au capital de votre société en échange d’argent frais. Contrairement à un prêt, rien n’est à rembourser. En contrepartie, vous cédez une part de votre entreprise, de ses bénéfices futurs et souvent de son pouvoir de décision.
Ce guide explique quand une levée a du sens, auprès de qui la mener, les étapes, les documents à préparer et la question de la dilution.
Quand lever des fonds
Une levée de fonds convient à un projet qui doit investir beaucoup avant d’être rentable, avec un potentiel de croissance fort. Les investisseurs en capital cherchent une plus-value importante à la revente de leurs titres. Ils ne financent donc pas une activité stable à croissance modérée, pour laquelle un prêt professionnel ou un prêt d’honneur est plus adapté.
Posez-vous trois questions avant de vous lancer :
- votre marché permet-il une croissance rapide et importante ?
- avez-vous besoin de fonds que la banque ne prêtera pas, par exemple pour la recherche ou la conquête de clients ?
- êtes-vous prêt à partager le capital et à rendre des comptes à des associés ?
Si la réponse est non à l’une de ces questions, une levée n’est probablement pas la bonne voie.
Auprès de qui lever
Les proches
Famille et amis peuvent entrer au capital en réalisant un apport. Ils deviennent associés, avec un droit aux bénéfices et un droit de vote. C’est souvent le premier tour, sur de petits montants. Formalisez tout par écrit, comme avec n’importe quel investisseur.
Les business angels
La fiche officielle sur les financements de la création et de la reprise décrit le business angel comme un cadre en activité ou un ancien entrepreneur qui investit une partie de son patrimoine dans de jeunes sociétés à fort potentiel. Il apporte de l’argent, un carnet d’adresses et son expérience, et participe activement à la vie de l’entreprise. Les business angels se regroupent souvent en réseaux pour étudier les dossiers et investir ensemble.
Les fonds de capital-risque
Le capital-risque est une prise de participation, généralement minoritaire, par des investisseurs professionnels. Selon la même fiche, leur objectif est de revendre leurs titres avec une forte plus-value après 3 à 7 ans. Les montants vont de quelques dizaines de milliers à plusieurs millions d’euros, selon le besoin et l’intérêt des investisseurs.
Le financement participatif en capital
Des plateformes agréées permettent à de nombreux particuliers d’acheter des titres de votre société. Ce modèle est présenté dans notre fiche sur le crowdfunding.
Les acteurs publics
Bpifrance investit au capital de PME et de start-up, directement ou à travers des fonds partenaires. Ses autres interventions sont décrites dans notre fiche Bpifrance.
Les étapes d’une levée
- définir le montant recherché et l’usage précis des fonds, sur 18 à 24 mois d’activité par exemple
- préparer les documents de présentation
- identifier les investisseurs dont la stratégie correspond à votre secteur et à votre stade
- présenter le projet, souvent lors de plusieurs rendez-vous
- recevoir une lettre d’intention qui fixe la valorisation et les grandes conditions
- laisser l’investisseur mener ses vérifications, appelées audit ou due diligence
- négocier et signer le pacte d’associés et les actes de l’augmentation de capital
- encaisser les fonds et tenir les engagements d’information
Comptez plusieurs mois entre les premiers contacts et l’arrivée des fonds. Lancez la démarche avant que la trésorerie ne devienne tendue, car une négociation en urgence se fait rarement à votre avantage.
Les documents à préparer
- un résumé du projet en une ou deux pages
- une présentation courte qui expose le problème, la solution, le marché, le modèle économique, l’équipe et la concurrence
- un business plan avec un prévisionnel sur trois à cinq ans
- la table de capitalisation, qui liste les associés et leurs parts
- les statuts, les comptes et les contrats importants
- la preuve de la traction : clients, chiffre d’affaires, partenariats
La valorisation et la dilution
Comprendre la dilution
Quand de nouveaux investisseurs entrent au capital, la part de chaque associé existant diminue. C’est la dilution. Elle dépend de la valorisation de la société avant l’opération et du montant levé.
Exemple illustratif, aux chiffres ronds et sans lien avec un cas réel. Une société est valorisée 1 million d’euros avant la levée et lève 250 000 €. Sa valeur après l’opération est de 1,25 million. Les nouveaux investisseurs détiennent 250 000 sur 1 250 000, soit 20 % du capital. Un fondateur qui détenait 100 % n’en détient plus que 80 %.
Négocier la valorisation
La valorisation d’une jeune entreprise repose peu sur ses résultats passés. Elle se négocie à partir du potentiel, de la traction, de l’équipe et de la comparaison avec des opérations semblables. Une valorisation trop élevée peut compliquer les tours suivants.
Le pacte d’associés
Ce contrat complète les statuts et organise les relations entre associés. Il prévoit souvent :
- la composition des organes de décision et les décisions soumises à accord
- les règles de cession des titres, comme le droit de préemption
- les clauses de sortie conjointe ou forcée
- les engagements des fondateurs, par exemple de rester dans la société
- les protections de l’investisseur contre une dilution future
Faites-vous accompagner par un avocat. Ces clauses engagent la gouvernance de votre société pour des années.
Questions fréquentes
Peut-on lever des fonds sans perdre le contrôle ?
Oui, tant que les fondateurs gardent la majorité et que le pacte n’accorde pas trop de droits de veto. Chaque tour réduit toutefois leur part.
Faut-il un intermédiaire ?
Des conseils en levée de fonds accompagnent les dirigeants contre une rémunération, souvent liée au succès. Vérifiez leurs références et leurs conditions.
Pour comparer toutes les solutions, consultez notre guide pour financer son entreprise.